Вопросы регистрации изменений в учредительных документах коммерческих организаций — ООО, АО

Вопросы, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Модераторы: ooo-zao, Limfa

arina44

Оценка доли в ООО при ее отчуждении третьему лицу

Сообщение arina44 »

При продаже доли в ООО третьему лицу нотариус требует отчет об оценке доли, сделанную независимым оценщиком. Возможно ли избежать данную оценку? Или есть способ не производить нотариальное удостоверение сделки при продаже доли в ООО третьему лицу? Может уже кто-нибудь нашел лазейку?

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Оценка доли в ООО при ее отчуждении третьему лицу

Сообщение Limfa »

Если только передавать долю обществу, потом увеличивать УК, а уже после этого вводить нового участника. Вроде бы сейчас акт оценки доли отменили при сделке не более 10 000 рублей.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Разъяснения по реализации налоговыми органами положений...

Сообщение Limfa »

Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ

Вопрос 1. Какие документы и в какой налоговый орган необходимо представить в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ?

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и, в рассматриваемом случае, приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации. Поэтому обществам необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений, обратиться в налоговый орган по месту своего нахождения, осуществляющий регистрацию юридических лиц.
Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в данной ситуации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
— заявление о государственной регистрации;
— решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
— изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;
— документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

Вопрос 2. Какую форму заявления о государственной регистрации необходимо использовать при приведении устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ?
В рассматриваемой ситуации следует использовать форму № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица».
При этом необходимо отметить следующее. Форма № Р13001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ). Однако указанное условие, учитывая положения пункта 5 статьи 5 указанного Закона, является основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.
Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме № Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@) необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть «прошит» с заявлением. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки (пункт 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).
При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону № 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Заявитель может использовать также рекомендуемую форму № Р13001, размещенную на сайте ФНС России в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков», которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ.

Вопрос 3. Каковы последствия не приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ до 1 января 2010 года?
Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ) установлен срок для приведения уставов обществ в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона № 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав.
Учитывая вышесказанное, не приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом № 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.
При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
Кроме того, до приведения устава в соответствие с новыми требованиями законодательства в Едином государственном реестре юридических лиц будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, поскольку регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества.

Вопрос 4. В соответствии с пунктом 2 статьи Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с указанным Федеральным законом. Должен ли учредительный договор общества после приведения в соответствии с законом представляться в регистрирующий орган наряду с уставом?
При приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ) новую редакцию учредительного договора в регистрирующий орган представлять не нужно. В соответствии с Законом № 129-ФЗ государственной регистрации подлежат учредительные документы юридических лиц. Учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года утратили силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона № 312-ФЗ), поэтому их государственная регистрация после указанной даты осуществляться не будет.

Вопрос 5. Возможно ли отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до приведения его устава в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ?
Ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержат ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до приведения его устава в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Поэтому заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Вопрос 6. Можно ли зарегистрировать новое место нахождения общества с ограниченной ответственностью или внести изменения в сведения о руководителе общества до приведения его устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ?
Не приведение устава общества в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений об обществе, в том числе и сведений о месте нахождения организации или ее руководителе.

Вопрос 7. Должны ли общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные до 1 июля 2009 года и находящиеся в процессе реорганизации или ликвидации, а также планирующие провести реорганизацию или добровольную ликвидацию, привести свои уставы в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ до подачи в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения в государственный реестр записи о завершении реорганизации или ликвидации общества, а также перед началом процедуры реорганизации или ликвидации?
В рассматриваемых случаях приведение уставов общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ) представляется не целесообразным.
С точки зрения законодательства о регистрации юридических лиц не приведение устава общества в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых или прекращающих деятельность в результате реорганизации, а также ликвидации юридического лица. То же самое относится и к внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос 8. В связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ должен ли быть увеличен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в случае, если его размер составляет менее 10 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 МРОТ (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Таким образом, требование к размеру уставного капитала общества предъявлялось законодательством об обществах с ограниченной ответственностью только на момент его государственной регистрации, что позволяло обществам, созданным до 1 марта 1998 года, до настоящего времени не увеличивать свой уставный капитал до минимального размера – 10 000 руб.
В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, указанная норма сформулирована следующим образом: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб.
Таким образом, с 1 июля 2009 года размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. не только на момент его государственной регистрации, но и в любой другой момент.
Указанные изменения влекут за собой необходимость увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до 10 000 руб.
Согласно положениям пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сведения о размере уставного капитала общества должны отражаться в его уставе. Поэтому устав общества, приведенный в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, должен содержать соответствующие требованиям законодательства сведения об уставном капитале.

Вопрос 9. Общество увеличило уставный капитал. Возможно ли внесение изменений в сведения об уставном капитале общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, одновременно с приведением его устава в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ?
Увеличение уставного капитала общества связано с необходимостью внесения изменений в его устав, поскольку на основании положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе.
В рассматриваемом случае в заявлении о государственной регистрации по форме № Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с увеличением уставного капитала.
Отметим, что увеличение уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью связано с изменением номинальной стоимости (в предусмотренных законом случаях — размера) долей участников общества (статья 18 и 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Указанные сведения должны быть представлены в регистрирующий орган для отражения в ЕГРЮЛ.

Вопрос 10. Общество изменило место нахождения. Возможно ли внесение изменений в сведения о месте нахождения общества, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, одновременно с приведением устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, учитывая, что сведения о месте нахождения согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ должны отражаться в его уставе?
Да, это возможно. Для этого в заявлении о государственной регистрации по форме № Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с изменением места нахождения.

Вопрос 11. На основании пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны были быть отражены в его уставе. После 1 июля 2009 года указанное требование исключено из приведенной нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Вместе с тем, рассматриваемая норма в действующей редакции предусматривает, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие указанному закону и иным федеральным законам. Могут ли сведения о размерах долей участников общества быть включены в устав после 1 июля 2009 года?
Отражение в уставе общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года сведений о размерах и номинальной стоимости долей его участников не будет противоречить положениям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. В данной ситуации скорее нужно говорить о целесообразности включения в устав общества сведений об участниках, учитывая новые положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в частности об обязанности общества вести список его участников, о приоритетности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, пока не будет установлено иное.

Вопрос 12. Внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми, указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. О каких заявлениях участников общества идет речь?
В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ), заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
До утверждения форм заявлений о государственной регистрации в установленном законодательством порядке в рассматриваемой ситуации рекомендуется использовать форму № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», размещенную на сайте ФНС России в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков» по адресу.
В указанной рекомендуемой форме лист заявления, в котором проставляется подпись заявителя и предусмотрено место для свидетельствования подписи в нотариальном порядке, расположен в конце заявления, что позволяет заполнить его в отношении каждого участника отдельно и приложить к одному заявлению.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Фе

Сообщение Limfa »

Опять намудрили.
Теперь комментарии к разъяснениям по каждому вопросу.
1. Какие документы необходимо представить в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ? - с разъяснениями этого вопроса, стало уже всем все давно понятно и необязательно было его отражать дожидаясь октября.
2. Какую форму заявления о государственной регистрации необходимо использовать при приведении устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ?
Получается, если проводить только перерегистрацию, то использовать рекомендуемую форму заявления 13001, "Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме № Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@) необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть «прошит» с заявлением. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки (пункт 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439)" - это при приведении в соответствии и с сопутствующими изменениями, но не очень понятно, что именно нужно отразить в прикладываемом листе (неужели указывать весь устав???).
3. Здесь наконец-то все стало понятно, большой респект налоговикам.
4. Здесь тоже все стало на свои места и отмело ненужные вопросы, хотя и до разъяснений никто никаких учредительных договоров в новой редакции для проведения гос. перерегистрации не подавал.
5. Заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, тогда данное разъяснение противоречит ответу на вопрос № 3, да и в ИФНС № 46 по г. Москва черным по белому написано, сначала перерегистрация, а только потом изменение соотношения долей.
6. Изменить адрес до перерегистрации можно - никто с этим и не спорит.
7. За ответ на этот вопрос налоговикам большой респект и уважуха.
8. Значит будем увеличивать до 10 000.
9. Хотелось бы как-то более развернутого объяснения, а то начало хорошее, а концовка как-то не очень.
10. В общем вносится по старой форме, тогда ответ на вопрос 2 остается открыт.
11. Здесь полностью согласна с налоговиками действительно не целесообразно включать в устав сведения об участниках общества и о размере их долей в уставном капитале.
12. А тут мне не понятно подавать утвержденную или рекомендуемую форму заявления 14001, хотелось бы более конкретно узнать.

В общем господа юристы, жду Ваших комментариев и ответов на поставленные вопросы.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31




Аватара пользователя
vopros_s_sayta
Опытный участник
Опытный участник
Сообщения: 195
Зарегистрирован: 08 мар 2009, 00:47
Контактная информация:

Как уведомить налоговую о смене юридического адреса?

Сообщение vopros_s_sayta »

Как правильно уведомить налоговую о смене юридического адреса?

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Как уведомить налоговую о смене юридического адреса?

Сообщение Limfa »

При смене юридического адреса нужно подать документы на регистрацию изменений, по г. Москве данные действия осуществляет МИ ФНС № 46, она же автоматически уведомляет территориальную налоговую инспекцию о изменении адреса место нахождения.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



uristfomin
Участник
Участник
Сообщения: 46
Зарегистрирован: 29 июл 2009, 16:59

Согласие супругов на продажу доли

Сообщение uristfomin »

участник общества отчуждает долю номинальной стоимостью 2500 рублей.

нашёл нотариуса, который согласился заверить сделку. Хотя, несмотря на понты, видно, что она этого никогда не делала.

Запросила обширный список документов, в том числе согласие супруга на продажу доли.

:?: Законно ли требование нотариуса или просто дополнительно бабки выжимает за совершение другого нотариального действия?

Людмила Анатольевна
Новичок
Новичок
Сообщения: 3
Зарегистрирован: 21 окт 2009, 10:03

Опять смена паспорта учредителя

Сообщение Людмила Анатольевна »

Поделитесь опытом пожалуйста по поводу изменения данных по смене паспорта учредителя!С чего начать и чем закончить поэтапно?А изменения паспортных данных можно внести в своей инспекции или обязательно постоять для порядка в 46-Й? :D

Людмила Анатольевна
Новичок
Новичок
Сообщения: 3
Зарегистрирован: 21 окт 2009, 10:03

Единственный участник в ООО

Сообщение Людмила Анатольевна »

Какую форму нужно нести нотариусу, т.е. список, если один участник всего?Новый устав нужно для нотариуса?

Ответить