Главная Форум Регистрация ООО Внесение изменений Юридические адреса Ликвидация ООО ОКВЭД с расшифровкой Задать вопрос Контакты

[alex_avd]

Здравствуйте.
Подскажите пожалуйста, какая последовательность действий будет правильной в нашем случае?
В ООО 2 учредителя, уставный капитал 10000 руб.
Один из учредителей, не являющийся Ген. директором, выходит из общества, продавая свою долю второму участнику.
Так же у него было изменение паспортных данных (прописка), но в ЕГРЮЛ это еще не вносилось.

И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.? Теперь для перерегистрации нужно будет до вносить эту разницу?

[Limfa]

И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.?

размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику. Если паспортные данные у выходящего участника поменялись после 01.01.2011г., то они должны были в выписке автоматически обновиться.
Для проведения изменений в налоговую инспекцию подается:
1. Заявление 14001 - 1 экземпляр.
2. Решение оставшегося участника о внесении изменений - 1 экземпляр.
3. Заявление выходящего участника - 1 экземпляр.
4. Документ подтверждающий выплату доли вышедшему участнику.

[alex_avd]

И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.?

размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику. Если паспортные данные у выходящего участника поменялись после 01.01.2011г., то они должны были в выписке автоматически обновиться.
Для проведения изменений в налоговую инспекцию подается:
1. Заявление 14001 - 1 экземпляр.
2. Решение оставшегося участника о внесении изменений - 1 экземпляр.
3. Заявление выходящего участника - 1 экземпляр.
4. Документ подтверждающий выплату доли вышедшему участнику.

Спасибо, с уставным капиталом успокоили!

А почему рациональнее через общество? Т.е., как я понял, ООО выкупает его долю, а потом Ген. директор приказом отдает ее оставшемуся учредителю? Так бумаг меньше чтоли?

Прописка у него раньше поменялась, т.е. нужно взять свежую выписку и посмотреть отражено или нет...а если нет,то будет еще одно заявление? Оно сначала подается, а потом передача долей и перерегистрация?

Он мой лучший друг и т.к. давно не участвует в деятельности ООО, передает мне долю безвозмездно. Но в документах о продаже доли я должен буду указать ее стоимость в 5000 руб?

И на каком-то форуме видел, что пишут, что нужно согласие супруги на продажу доли? Он женат, но ООО мы создали до его брака. Т.е. получается согласие не нужно?

[Limfa]

а потом Ген. директор приказом отдает ее оставшемуся учредителю?

Генеральный директор не может передать долю в уставном капитале на основании приказа другому участнику. Решение о передаче или продаже доли в уставном капитале принимает только участник общества.
Если прописка у него поменялась раньше, то в ЕГРЮЛ это не отражено.
Сначала нужно поменять прописку, а после этого выводить участника из состава участников, если нужно перерегистрировать устав, то этом можно сделать одновременно с передачей доли через общество.

Но в документах о продаже доли я должен буду указать ее стоимость в 5000 руб?

да, Вы указываете номинальную стоимость доли.
Нотариальное согласие на продажу доли необходимо при нотариальном отчуждении доли, только при продаже доли между участником и третьим лицом.

[alex_avd]

Почитал текущий устав нашего ООО - там есть такие пункты:

6.14. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Вопрос: выход одного из участников - это как раз предусмотренный законом случай?

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.
7.3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.


Вопрос: сейчас на расчетном счете около 300 тыс. руб. собственных средств.
При выходе участника с 50% в Уставном капитале, половина этих средств должна быть ему выплачена? Ну, конечно, если к концу года эти средства там останутся...
Но все же, при выходе участника, должны быть сформированы какие-то документы о выплате ему данных средств?
Т.е. даже если он ни на что не претендует, и все делается фиктивно, должно ли общество так же фиктивно выплатить ему половину данной суммы?

[alex_avd]

Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику.

Должна ли такая возможность - передача доли через общество - быть прописанной в текущем Уставе?
У нас данного пункта в Уставе нет. Это критично? Должна ли процедура измениться в связи с этим?

[Limfa]

Должна ли такая возможность - передача доли через общество - быть прописанной в текущем Уставе?

не обязательно, если в уставе нет какого-либо положения закона, то возникающие правоотношения регулируются действующим законодательством. Процедура не изменится.

[alex_avd]

Решение о передаче или продаже доли в уставном капитале принимает только участник общества.
Если прописка у него поменялась раньше, то в ЕГРЮЛ это не отражено.
Сначала нужно поменять прописку, а после этого выводить участника из состава участников, если нужно перерегистрировать устав, то этом можно сделать одновременно с передачей доли через общество.

Спасибо огромное за Ваши ответы!

Был сегодня в налоговой. Сказали, что изменение прописки оформлять не обязательно, т.к. этот человек выходит из Общества.
Поразившей меня информацией стало то, что он пишет заявление о выходе и не заверяет его у нотариуса - мне казалось, что это самый главный документ в этой схеме. Вместо этого заверяются какие-то формы, на которых можно было бы и просто печать организации поставить.

Подскажите, так ли быдет выглядеть теперь наша процедура:

- Я заказал выписку из ЕГРЮЛ.
- Затем Выходящий из Общества пишет заявление о выходе.
Его, кстати, от руки лучше писать или можно распечатать, а ему лишь подпись поставить?
- Следующей датой ген. директор пишет решение о распределении доли на оставшегося участника.
Так же создается решение о приведении документов ООО в соответствии с действующим законодательством (перерегистрации) - сказали именно 2 решения сделать, не в одном.
Есть ли на сайте скелет такого решения о перерегистрации?
Заполняются формы 13 и 14.
Их я должен заверить у нотариуса?
И вместе с новым уставом все это подается в налоговую в течение 5 дней со дня получения решения о выходе.

???

Заранее спасибо!

[Limfa]

Выходящий из Общества пишет заявление о выходе

можно написать от руки, а можно и распечатать и потом подписать, на заявлении должна стоять отметка о его получении Генеральным директором Общества, например, получено на руки "...."......... 2013г., Генеральный директор ООО "...." ФИО подпись и печать организации.
Решение о распределении доли принимает оставшийся участник, а не Генеральный директор.
Заявления 13001 и 14001 у нотариуса заверяет Генеральный директор. Срок предоставления документов в регистрирующий орган составляет 30 дней с даты принятия решения, а не 5 дней.

[alex_avd]

можно написать от руки, а можно и распечатать и потом подписать

И еще вопрос, вот скачал на форуме формы этого заявления и решения - не подскажете можно ли их использовать?

Так же прилагаю небольшую часть нашего Устава

В данных заявлениях присутствуют ссылки на статьи закона и на пункты Устава общества. Наш устав сильно уже устарел - подскажите ссылки на какие пункты в нем указать в данных документах? Или я могу их вообще оттуда удалить и ссылаться только на 14-ФЗ?

И снова спрошу по активы общества: если в последнем отчетном периоде перед выходом участника сумма ЧА составляла, например, 200000 руб., а мы ему выплатили при выходе только 5000 руб., не предъявят ли мне Налоговики при проверке, что ему не была выплачена действительная доля?