Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Вопросы, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Модераторы: ooo-zao, Limfa

alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Здравствуйте.
Подскажите пожалуйста, какая последовательность действий будет правильной в нашем случае?
В ООО 2 учредителя, уставный капитал 10000 руб.
Один из учредителей, не являющийся Ген. директором, выходит из общества, продавая свою долю второму участнику.
Так же у него было изменение паспортных данных (прописка), но в ЕГРЮЛ это еще не вносилось.

И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.? Теперь для перерегистрации нужно будет до вносить эту разницу?

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение Limfa »

alex_avd писал(а):И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.?
размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику. Если паспортные данные у выходящего участника поменялись после 01.01.2011г., то они должны были в выписке автоматически обновиться.
Для проведения изменений в налоговую инспекцию подается:
1. Заявление 14001 - 1 экземпляр.
2. Решение оставшегося участника о внесении изменений - 1 экземпляр.
3. Заявление выходящего участника - 1 экземпляр.
4. Документ подтверждающий выплату доли вышедшему участнику.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Limfa писал(а):
alex_avd писал(а):И правда ли, что с 2013 г. устав ООО должен быть не менее 100000 руб.?
размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику. Если паспортные данные у выходящего участника поменялись после 01.01.2011г., то они должны были в выписке автоматически обновиться.
Для проведения изменений в налоговую инспекцию подается:
1. Заявление 14001 - 1 экземпляр.
2. Решение оставшегося участника о внесении изменений - 1 экземпляр.
3. Заявление выходящего участника - 1 экземпляр.
4. Документ подтверждающий выплату доли вышедшему участнику.
Спасибо, с уставным капиталом успокоили!

А почему рациональнее через общество? Т.е., как я понял, ООО выкупает его долю, а потом Ген. директор приказом отдает ее оставшемуся учредителю? Так бумаг меньше чтоли?

Прописка у него раньше поменялась, т.е. нужно взять свежую выписку и посмотреть отражено или нет...а если нет,то будет еще одно заявление? Оно сначала подается, а потом передача долей и перерегистрация?

Он мой лучший друг и т.к. давно не участвует в деятельности ООО, передает мне долю безвозмездно. Но в документах о продаже доли я должен буду указать ее стоимость в 5000 руб?

И на каком-то форуме видел, что пишут, что нужно согласие супруги на продажу доли? Он женат, но ООО мы создали до его брака. Т.е. получается согласие не нужно?

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение Limfa »

alex_avd писал(а):а потом Ген. директор приказом отдает ее оставшемуся учредителю?
Генеральный директор не может передать долю в уставном капитале на основании приказа другому участнику. Решение о передаче или продаже доли в уставном капитале принимает только участник общества.
Если прописка у него поменялась раньше, то в ЕГРЮЛ это не отражено.
Сначала нужно поменять прописку, а после этого выводить участника из состава участников, если нужно перерегистрировать устав, то этом можно сделать одновременно с передачей доли через общество.
alex_avd писал(а):Но в документах о продаже доли я должен буду указать ее стоимость в 5000 руб?
да, Вы указываете номинальную стоимость доли.
Нотариальное согласие на продажу доли необходимо при нотариальном отчуждении доли, только при продаже доли между участником и третьим лицом.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Почитал текущий устав нашего ООО - там есть такие пункты:

6.14. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Вопрос: выход одного из участников - это как раз предусмотренный законом случай?

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.
7.3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.


Вопрос: сейчас на расчетном счете около 300 тыс. руб. собственных средств.
При выходе участника с 50% в Уставном капитале, половина этих средств должна быть ему выплачена? Ну, конечно, если к концу года эти средства там останутся...
Но все же, при выходе участника, должны быть сформированы какие-то документы о выплате ему данных средств?
Т.е. даже если он ни на что не претендует, и все делается фиктивно, должно ли общество так же фиктивно выплатить ему половину данной суммы?

alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Limfa писал(а): Рационально передать долю вышедшего участника через общество с последующим ее распределением оставшемуся участнику.
Должна ли такая возможность - передача доли через общество - быть прописанной в текущем Уставе?
У нас данного пункта в Уставе нет. Это критично? Должна ли процедура измениться в связи с этим?

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение Limfa »

alex_avd писал(а):Должна ли такая возможность - передача доли через общество - быть прописанной в текущем Уставе?
не обязательно, если в уставе нет какого-либо положения закона, то возникающие правоотношения регулируются действующим законодательством. Процедура не изменится.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Limfa писал(а): Решение о передаче или продаже доли в уставном капитале принимает только участник общества.
Если прописка у него поменялась раньше, то в ЕГРЮЛ это не отражено.
Сначала нужно поменять прописку, а после этого выводить участника из состава участников, если нужно перерегистрировать устав, то этом можно сделать одновременно с передачей доли через общество.
Спасибо огромное за Ваши ответы!

Был сегодня в налоговой. Сказали, что изменение прописки оформлять не обязательно, т.к. этот человек выходит из Общества.
Поразившей меня информацией стало то, что он пишет заявление о выходе и не заверяет его у нотариуса - мне казалось, что это самый главный документ в этой схеме. Вместо этого заверяются какие-то формы, на которых можно было бы и просто печать организации поставить.

Подскажите, так ли быдет выглядеть теперь наша процедура:

- Я заказал выписку из ЕГРЮЛ.
- Затем Выходящий из Общества пишет заявление о выходе.
Его, кстати, от руки лучше писать или можно распечатать, а ему лишь подпись поставить?
- Следующей датой ген. директор пишет решение о распределении доли на оставшегося участника.
Так же создается решение о приведении документов ООО в соответствии с действующим законодательством (перерегистрации) - сказали именно 2 решения сделать, не в одном.
Есть ли на сайте скелет такого решения о перерегистрации?
Заполняются формы 13 и 14.
Их я должен заверить у нотариуса?
И вместе с новым уставом все это подается в налоговую в течение 5 дней со дня получения решения о выходе.

???

Заранее спасибо!

Аватара пользователя
Limfa
V.I.P.
V.I.P.
Сообщения: 1140
Зарегистрирован: 24 фев 2009, 10:52
Откуда: г. Москва
Контактная информация:

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение Limfa »

alex_avd писал(а):Выходящий из Общества пишет заявление о выходе
можно написать от руки, а можно и распечатать и потом подписать, на заявлении должна стоять отметка о его получении Генеральным директором Общества, например, получено на руки "...."......... 2013г., Генеральный директор ООО "...." ФИО подпись и печать организации.
Решение о распределении доли принимает оставшийся участник, а не Генеральный директор.
Заявления 13001 и 14001 у нотариуса заверяет Генеральный директор. Срок предоставления документов в регистрирующий орган составляет 30 дней с даты принятия решения, а не 5 дней.
Пожалуйста, воспользуйтесь моими услугами!

Регистрация ООО Ликвидация ООО Изменение состава участников ООО


Пишите: zakaz@ooo-zao.ru
Звоните: +7(495)741-61-31



alex_avd
Участник
Участник
Сообщения: 28
Зарегистрирован: 07 июн 2013, 11:29

Re: Перерегистрация ООО + выход одного из учредителей + смена ПД

Сообщение alex_avd »

Limfa писал(а):можно написать от руки, а можно и распечатать и потом подписать
И еще вопрос, вот скачал на форуме формы этого заявления и решения - не подскажете можно ли их использовать?

Так же прилагаю небольшую часть нашего Устава

В данных заявлениях присутствуют ссылки на статьи закона и на пункты Устава общества. Наш устав сильно уже устарел - подскажите ссылки на какие пункты в нем указать в данных документах? Или я могу их вообще оттуда удалить и ссылаться только на 14-ФЗ?

И снова спрошу по активы общества: если в последнем отчетном периоде перед выходом участника сумма ЧА составляла, например, 200000 руб., а мы ему выплатили при выходе только 5000 руб., не предъявят ли мне Налоговики при проверке, что ему не была выплачена действительная доля?

Ответить